Zamiar połączenia Spółki z podmiotem zależnym EP Hotele i Nieruchomości Sp. z o.o.

Publish date: 29.04.2011

Zarząd Energomontaż-Południe S.A. informuje że w dniu 28 kwietnia 2011 roku podjął uchwałę w sprawie podjęcia decyzji o zamiarze połączenia Energomontaż-Południe S.A. ze spółką zależną EP Hotele i Nieruchomości Sp. z o.o. oraz o zatwierdzeniu Planu Połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną z dnia 28 kwietnia 2011 roku.

Zarząd Energomontaż-Południe S.A. (Emitent, Spółka, Spółka Przejmująca) informuje, że w dniu 28 kwietnia 2011 roku podjął uchwałę w sprawie podjęcia decyzji o zamiarze połączenia Energomontaż-Południe S.A. ze spółką zależną EP Hotele i Nieruchomości Sp. z o.o. (EP H&N, Spółka Przejmowana), oraz o zatwierdzeniu Planu Połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną z dnia 28 kwietnia 2011 roku.

Sposób planowanego połączenia i jego podstawa prawna

Połączenie nastąpi w drodze przejęcia przez Energomontaż-Południe S.A. spółki EP Hotele i Nieruchomości Sp. z o.o., na zasadach określonych w art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, bez jednoczesnego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, tj. przy uwzględnieniu regulacji zawartej w art. 515 § 1 k.s.h.

Uzasadnienie podjęcia decyzji o zamiarze połączenia

Mając na uwadze fakt, iż ośrodek wczasowy „Perła" w Mrzeżynie został wydzierżawiony, a utrzymywanie spółki zależnej w celu prowadzenia hotelu pracowniczego nie ma sensu ekonomicznego Zarząd Energomontaż-Południe S.A. podjął ww. decyzję o zamiarze połączenia ze spółką zależną EP Hotele i Nieruchomości Sp. z o.o. Uchwale Zarządu Emitenta odpowiada uchwała podjęta przez Zarząd spółki zależnej EP H&N. Planuje się, iż ww. dzierżawa ośrodka wczasowego będzie kontynuowana. Emitent w wyniku operacji połączenia pragnie uprościć strukturę kapitałową Grupy, tym samym uzyskać niższe koszty jej funkcjonowania.

Charakterystyka Spółki Przejmowanej - EP Hotele i Nieruchomości Sp. z o.o.

EP H&N zajmuje się prowadzeniem działalności turystycznej, hotelarskiej, rekreacyjnej oraz gastronomicznej, w oparciu o ośrodek wypoczynkowy w Mrzeżynie i hotel w Będzinie Łagiszy.

Podmiot został utworzony aktem notarialnym z dnia 21 czerwca 2002 roku i funkcjonował pod nazwą EP Centrum Rekreacji Sp. z o.o. W lutym 2009 r. nastąpiła zmiana firmy spółki na obecnie funkcjonującą: EP Hotele i Nieruchomości Sp. z o.o. Jednostka jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000134975. EP H&N posiada statystyczny numer identyfikacyjny REGON 277846660 oraz działa pod numerem identyfikacji podatkowej NIP 857-179-36-53. Siedziba podmiotu mieści się w Katowicach przy ul. Mickiewicza 15. Kapitał zakładowy wynosi 70.500 zł i dzieli się na 141 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy. Energomontaż-Południe S.A. posiada 100% udziałów EP H&N.

Charakterystyka spółki przejmującej - Energomontaż-Południe S.A.

Spółka od 59 lat działa na polskim i międzynarodowym rynku budownictwa energetycznego i przemysłowego.

Podstawową działalnością Spółki są usługi w zakresie produkcji budowlano-montażowej, generalnego wykonawstwa inwestycji, montażu, modernizacji, remontów urządzeń oraz instalacji energetycznych i przemysłowych. Energomontaż - Południe S.A. w Katowicach została utworzona aktem notarialnym z dnia 7 marca 1992 roku. Siedziba Spółki mieści się w Katowicach, przy ulicy Mickiewicza 15.

Spółka wpisana jest do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000080906. Jednostka posiada statystyczny numer identyfikacyjny REGON 270649263 oraz działa pod numerem identyfikacji podatkowej NIP 634-013-54-81. Kapitał zakładowy wynosi 70.972.001 zł i dzieli się na 70.972.001 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 zł każda.

Jednocześnie, Emitent przekazuje w załączeniu Plan Połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną z dnia 28 kwietnia 2011 r. wraz z załącznikami. Dokument, o którym mowa w art. 499 §2 pkt 4 k.s.h. zostanie opublikowany w dniu 16 maja 2011 r.

Szczegółowa podstawa prawna: § 19 ust. 1 i § 19 ust. 2 pkt. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych [...].

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Radosław Kamiński - Prezes Zarządu
Jacek Fydrych - Wiceprezes Zarządu