Zamiar połączenia Spółki z podmiotem zależnym Centrum Kapitałowe-Modus Sp. z o.o.
Publish date: 28.10.2010Zarząd Energomontaż-Południe S.A. (Emitent Spółka) informuje że w dniu 27 października 2010 roku podjął uchwałę w sprawie podjęcia decyzji o zamiarze połączenia Spółki z Centrum Kapitałowe-Modus Sp. z o.o. (CK-Modus).
Sposób planowanego połączenia i jego podstawa prawna
Planowane połączenie spółek nastąpi poprzez przejęcie przez Energomontaż-Południe S.A. spółki zależnej CK-Modus. Połączenie zostanie dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych przez przeniesienie majątku spółki CK-Modus jako spółki przejmowanej na Energomontaż-Południe S.A. jako spółkę przejmującą (łączenie się przez przejęcie).
Połączenie przeprowadzone zostanie zgodnie z art. 515 Kodeksu spółek handlowych, bez podwyższenia kapitału zakładowego Energomontaż-Południe S.A.
Uzasadnienie podjęcia decyzji o zamiarze połączenia
Mając na uwadze zakończenie I etapu budowy Osiedla Książęcego na Ligocie w Katowicach oraz planowane rozpoczęcie budowy części usługowo-handlowej zlokalizowanej w bezpośrednim sąsiedztwie Osiedla Książęcego głównie na nieruchomościach będących we władaniu Energomontażu Południe S.A. brak jest przesłanek dla dalszego funkcjonowania CK-Modus jako samodzielnego podmiotu. Obecnie nie planuje się rozpoczęcia kolejnych etapów budowy kompleksu mieszkaniowego na Ligocie. Połączenie spowoduje uproszczenie struktury Grupy Kapitałowej Energomontaż Południe oraz w perspektywie długookresowej zwiększenie efektywności działania m.in. dzięki optymalizacji kosztów zarządu i sprzedaży, poprawie płynności finansowej przy braku konieczności realizowania wzajemnych rozliczeń z CK-Modus oraz optymalizacji podatkowej.
Po dokonaniu połączenia wartość majątku Emitenta wzrośnie, co pozwoli w przyszłości łatwiej mobilizować środki finansowe na realizacje przedsięwzięć Emitenta.
Zdaniem Zarządu Energomontaż-Południe S.A. najwłaściwszą formą likwidacji spółki CK-Modus będzie połączenie tej spółki z Energomontaż-Południe S.A. W skali grupy kapitałowej połączenie pozwoli zaoszczędzić koszty likwidacji, a po połączeniu Zarząd Energomontażu Południe S.A. będzie mógł zarządzać nieruchomościami CK-Modus.
Charakterystyka spółki przejmowanej - Centrum Kapitałowe-Modus Sp. z o.o.
Przedmiotem podstawowej działalności CK-Modus jest wykonywanie robót ogólnobudowlanych związanych ze wznoszeniem budynków. Utworzenie spółki CK Modus w związku z realizacją inwestycji deweloperskich miało na celu zapewnienie przejrzystości sprawozdawczej oraz ułatwienie w dostępie do finansowania zewnętrznego (forma spółki celowej). Podmiot rozwijał głównie działalność deweloperską na bazie inwestycji pod nazwą Osiedle Książęce w Katowicach. Centrum Kapitałowe-Modus Sp. z o.o. w Katowicach została utworzona aktem notarialnym z dnia 30 września 1999 roku. Podmiot jest wpisany do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000112995. Jednostka posiada statystyczny numer identyfikacyjny REGON 276649643 oraz działa pod numerem identyfikacji podatkowej NIP 634-23-50-232. Siedziba podmiotu mieści się w Katowicach przy ul. Mickiewicza 15. Kapitał zakładowy wynosi 15.900.000 zł i dzieli się na 31.800 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy. Energomontaż-Południe S.A. posiada 100% udziałów CK-Modus.
Charakterystyka spółki przejmującej - Energomontaż-Południe S.A.
Spółka od 58 lat działa na polskim i międzynarodowym rynku budownictwa energetycznego i przemysłowego.
Podstawową działalnością spółki są usługi w zakresie produkcji budowlano-montażowej, generalnego wykonawstwa inwestycji, montażu, modernizacji, remontów urządzeń oraz instalacji energetycznych i przemysłowych. Energomontaż - Południe S.A. w Katowicach została utworzona aktem notarialnym z dnia 7 marca 1992 roku. Siedziba Spółki mieści się w Katowicach, przy ulicy Mickiewicza 15.
Spółka wpisana jest do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000080906. Jednostka posiada statystyczny numer identyfikacyjny REGON 270649263 oraz działa pod numerem identyfikacji podatkowej NIP 634-013-54-81. Kapitał zakładowy wynosi 70.972.001 zł i dzieli się na 70.972.001 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 zł każda.
Dokumenty, o których mowa w § 19 ust. 2 oraz ust. 3 rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych [...] Emitent przekaże do wiadomości publicznej niezwłocznie po ich odpowiednio sporządzeniu lub otrzymaniu.
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Andrzej Hołda - Prezes Zarządu
Alina Sowa - Wiceprezes Zarządu